Пошаговая инструкция для закрытия ООО
Основания и порядок ликвидации юридического лица регламентированы статьями 61-64 ГК РФ. В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе и ООО, выделяют следующие этапы: - принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
- сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);
- публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- осуществление расчетов с кредиторами;
- составление ликвидационного баланса;
- государственная регистрация ликвидации юридического лица.
1 этап. Принятие решения о ликвидации фирмы. Участники ООО на общем собрании принимают решение о ликвидации. Указанное решение оформляется в форме протокола общего собрания участников. Если участник один, тогда решение о ликвидации принимается этим участником единолично и оформляется письменно в виде «решение единственного участника». Рекомендуем на этом же собрании принять решение о назначении ликвидационной комиссии и ее председателя (или ликвидатора), этим Вы избежите лишний процесс «бумажной волокиты». Единственный участник общества также формирует состав ликвидационной комиссии или назначает ликвидатора общества (ст. 39, п. 2 ст. 57 Закона об ООО). Круг лиц, которые могут войти в состав ликвидационной комиссии или быть назначенными на должность ликвидатора общества законодательством не ограничено. Членами ликвидационной комиссии или ликвидатором могут быть участники общества, его руководитель (генеральный директор и т.д.), другие работники общества, а также лица, не являющиеся работниками этого юридического лица. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Следовательно, с момента принятия единственным участником ООО соответствующего решения полномочия единоличного исполнительного органа ООО по руководству деятельностью этого общества переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору). Руководитель (председатель) ликвидационной комиссии или ликвидатор приобретает право действовать от имени ООО без доверенности. Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ) орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Регистрирующий орган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Таким образом, заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Формируется следующий комплект документов для подачи в регистрирующий орган: - уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001 «Уведомление о
ликвидации юридического лица», заверенное нотариально; - решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии). Отметит, что теперь Фонды уведомлять не нужно, т.к. данная норма отменена (см.: п. 3 ч. 3 ст. 28 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах…»).
2 этап. Публикация в СМИ и уведомление контрагентов. Законодательством установлена обязанность опубликовать данные о ликвидации организации, а также о порядке и сроке, в течение которого кредиторы (т.е. те, кому Вы должны) могут предъявить свои требования. Обратите внимание, что указанный срок не может быть меньше 2-х месяцев с момента публикации о ликвидации. Обязанность опубликовать в органах печати (в журнале «Вестник государственной регистрации») сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами возложена на ликвидационную комиссию (ликвидатора (см.: приказ ФНС России от 16.06.2006г. № САЭ-3-09/355@). Кроме того, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица (п.1 ст. 63 ГК РФ). Информацию о том, что необходимо сделать для публикации и стоимость публикации, Вы можете узнать на сайте журнала - http://www.vestnik-gosreg.ru/. Организация должна иметь доказательства уведомления в письменном виде о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, существующих на момент принятия решения закрыть юридическое лицо. Соответственно, доказательствами такого уведомления будут являться заказные письма с уведомлением о вручении или подпись лица, получившего уведомление, в случае вручения его с помощью курьерской службы, возможно вручить уведомление самостоятельно, так называемым «нарочным» путем. Важно знать, что до составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку (ст. 89 НК РФ) На практике они не всегда успевают это сделать, а «нулевые» компании не проверяют вовсе. Однако организации все равно следует провести сверку расчетов с бюджетом и проверить полноту предоставления деклараций, т.к. если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют (пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ). Если выездная проверка уже назначена (имеется решение о ее назначении), то подавать документы на следующий этап нельзя, нужно дождаться окончания выездной проверки.
3 этап. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса. После окончания срока для предъявления кредиторами требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участником (участниками) общества. После чего уведомляется регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001, утвержденной Приказом № ММВ-7-6/25@. Заполнение уведомления по форме Р15001: в п. 2.3 раздела проставляется знак «V», указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса. Заявителем при подаче уведомления по форме Р15001 является руководитель ликвидационной компании (ликвидатор). Форма Р15001 должна быть заверена нотариально. В регистрирующий орган в связи с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса предоставляется только форма № Р15001. Представлять промежуточный ликвидационный баланс и решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса законодательство не требует. Решение вы предоставляете нотариусу на заверение формы Р15001, промежуточный ликвидационный баланс сохраняете у себя в документах. Следует отметить, что даже при отсутствии кредиторской задолженности или какой-либо деятельности и предоставлении «нулевой» отчетности общество должно выполнить все требования, установленные законом в рамках процедуры ликвидации юридического лица: публикация сообщения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами, а также составление ликвидационных балансов. Это означает, в частности, что и в том, случае, когда кредиторской задолженности у общества нет, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен и утвержден не ранее чем через два месяца после публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о ликвидации общества. Нельзя подавать документы на регистрацию промежуточного ликвидационного баланса, если начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении закрывающегося общества, либо если начата и не закончена выездная налоговая проверка п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).
4 этап. Составление и утверждение ликвидационного баланса. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинает производить расчеты с кредиторами. После того, как все расчеты с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) будут произведены, составляется ликвидационный баланс, который также утверждается участниками либо единственным участником общества. Конечно же, при отсутствии кредиторской задолженности необходимость производить расчеты с кредиторами у общества отсутствует, а соответственно нет смысла выдерживать какой-либо промежуток времени и оба ликвидационных баланса (промежуточный и «окончательного») могут быть составлены и утверждены одновременно. Утвержденной формы промежуточного и «окончательного» ликвидационных балансов нет, поэтому компании ориентируются на обычный бухгалтерский баланс действующей формы, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 № 66н, добавляя в данную форму нужные реквизиты (см.: письмо ФНС России от 07.08.2012г. № СА-4-7/13101). Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления участниками общества соответствующих отметок на самом документе или в виде приложения к ликвидационному балансу решения о его утверждении. Важно то, что налоговый орган обязан заявить свои требования по уплате организацией всех обязательных платежей в бюджет в период с момента представления в регистрирующий орган уведомления о принятии решения о ликвидации общества (в трехдневный срок со дня принятия решения о ликвидации) и до представления документов для государственной регистрации ликвидации общества (не ранее чем через два месяца с момента помещения в орган печати публикации о ликвидации юридического лица).
5 этап. Государственная регистрация ликвидации общества. После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган предоставляются следующие документы: - решение об утверждении ликвидационного баланса; - заявление по форме Р16001, заверенное нотариально; - ликвидационный баланс; - справка из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР (можно не предоставлять, так как при отсутствии справки регистрирующий орган затребует ее у ПФР сам); - госпошлина за ликвидацию ООО в размере 800 рублей. При заполнении формы Р 16001 необходимо учитывать положения раздела «Х» требований. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а общество – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Во всех случаях, требующих внесения записей в ЕГРЮЛ, в том числе при ликвидации юридического лица, документы предоставляются в регистрирующий орган одним из способов, указанных в п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. Отмети, что предельный срок добровольной ликвидации юридического лица законодательством не установлен. Конечно, стоит отметить, что на каждом этапе есть свои нюансы, и каждый шаг необходимо сверять с нормами законодательства. Также, не забывайте, что при ликвидации необходимо выполнить ряд сопутствующих действий, таких как: - закрытие расчетного счета; - передача документов в архив; - уничтожение печати. К сведению: С 01.01.2015 норма п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», которая устанавливала обязывающая плательщиков страховых взносов уведомлять органы контроля за уплатой страховых взносов (ПФР, ФСС) по месту нахождения организации о начале процедуры ликвидации в трехдневный срок, утратила силу в связи с принятием Федерального закона от 28 июня 2014 N 188-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам обязательного социального страхования» (пп. «в» п. 17 ст. 5 ). Соответственно , с 01.01.2015 уведомлять органы контроля за уплатой страховых взносов (ПФР, ФСС) о начале процедуры ликвидации не надо.
Если у Вас возникнут сложности с ликвидацией организации, мы поможем Вам с подготовкой комплекта документов для предоставления в регистрирующий орган, составим заявления по форме Р15001, Р 16001 или проконсультируем.
Юрист, Ананьева Алена Валерьевна,контактный тел.: 8 -983-219-55-59.
| 
